21 июля 2026 года Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект № 1206580-8, предусматривающий новый судебный механизм прекращения права иностранных инвесторов на обратный выкуп российских активов, отчужденных после февраля 2022 года.
Первоначально законопроект был посвящен вопросам определения сроков выхода из иностранных реестров для компаний, редомицилирующихся в специальные административные районы (САР). Ко второму чтению документ был существенно доработан и дополнен положениями, регулирующими возможность судебного прекращения права иностранных инвесторов на реализацию опционов на обратный выкуп активов.
В случае окончательного принятия закона российские приобретатели активов, а также уполномоченные государственные органы смогут обращаться в суд с требованиями о прекращении права иностранного инвестора на обратный выкуп соответствующего актива.
Основные положения законопроекта
Законопроект предусматривает, что вопрос о прекращении права иностранного инвестора на обратный выкуп может быть разрешен исключительно в судебном порядке. Такие споры будут подсудны Арбитражному суду Московской области.
С соответствующим требованием вправе обратиться:
- российский приобретатель актива – при наличии позиции Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и заключения профильного федерального органа исполнительной власти;
- профильный федеральный орган исполнительной власти – при наличии разрешения Правительственной комиссии.
При этом требование может быть заявлено независимо от того, предпринимал ли иностранный инвестор попытки реализовать право на обратный выкуп.
Основания для прекращения права на обратный выкуп
Суд сможет прекратить право на обратный выкуп при наличии как минимум одного обстоятельства из каждой из двух следующих групп.
Группа А (поведение иностранного инвестора):
- публичная поддержка недружественных действий в отношении РФ;
- действия, направленные на дискредитацию ВС РФ;
- действия, связанные с финансированием терроризма или экстремистской деятельности;
- публичные заявления о прекращении деятельности в РФ;
- ненадлежащее исполнение обязательств по корпоративным договорам.
Группа Б (экономические критерии):
- цена обратного выкупа отличается от рыночной стоимости на 25% и более;
- российский приобретатель осуществил дополнительные инвестиции в актив либо совершил действия, без которых деятельность компании могла существенно сократиться или прекратиться.
Компенсация бывшему держателю опциона
Иностранный инвестор, право которого на обратный выкуп прекращено, вправе в течение одного года обратиться с требованием о выплате компенсации.
При этом суд вправе уменьшить размер компенсации либо полностью отказать в ее взыскании. Законопроект предусматривает возможность полного отказа, в частности, если иностранный инвестор привлечен к ответственности за финансирование терроризма или экстремистской деятельности.
Практическое значение
Предлагаемые изменения существенно повышают правовую неопределенность в отношении договорных механизмов обратного выкупа, согласованных при выходе иностранных инвесторов из российских активов.
Во-первых, возможность реализации соответствующих опционов становится зависимой не только от условий сделки, но и от последующей судебной оценки обстоятельств, предусмотренных законом.
Во-вторых, инициатором судебного разбирательства сможет выступить не только российский приобретатель, но и уполномоченный государственный орган.
Наконец, положения законопроекта предполагается распространить на сделки, совершенные после 22 февраля 2022 года, что фактически придает новым правилам обратную силу применительно к уже заключенным сделкам.
Что дальше
В настоящее время законопроект направлен на рассмотрение Совета Федерации. После его одобрения и подписания Президентом Российской Федерации закон вступит в силу со дня официального опубликования.
Наша команда внимательно следит за развитием ситуации и готова консультировать по вопросам структурирования сделок с участием иностранных инвесторов, оценки рисков реализации опционов на обратный выкуп, а также взаимодействия с Правительственной комиссией и иными государственными органами.