Несмотря на отсутствие согласованной позиции между государством и бизнесом, а также сохраняющуюся внешнеполитическую напряженность, тема возврата иностранных инвесторов и контроля за связанными сделками остаётся в центре внимания российских властей. Президент поручил Правительству определить критерии допуска иностранных компаний к возвращению на российский рынок и отказа от исполнения опционов на обратный выкуп. Параллельно Центр стратегических разработок (ЦСР) подготовил репутационные списки ушедших компаний, сгруппировав их по степени «враждебности» при уходе.
Поручения Президента: разработка правил возвращения «недружественных» инвесторов
18 апреля 2025 года Президент России поручил Правительству разработать изменения в законодательство, определяющие порядок:
- возвращения «недружественных» иностранных инвесторов в Россию;
- отказа российских владельцев от исполнения опционов на обратный выкуп активов.
В качестве критериев должны учитываться:
- дата и обстоятельства ухода инвестора, условия продажи активов;
- исполнение обязательств перед российскими контрагентами, работниками и государством;
- сохранение деловой активности, влияние на отрасль и экономическую стабильность;
- наличие корпоративных конфликтов с российскими партнерами;
- связь инвестора с «недружественными» государствами.
В течение последних месяцев представители власти и бизнеса активно обсуждали перспективы и условия возврата «недружественных» иностранцев. 24 июня 2025 года Президент поручил Правительству рассмотреть предложения бизнеса и продолжить работу над этими вопросами.
Поправки к закону: условия отказа от исполнения опциона
В мае 2025 года профильный комитет Госдумы рекомендовал принять поправки к внесенному еще в 2020 году законопроекту, предусматривающие возможность судебного отказа от исполнения опционов на обратный выкуп при одновременном соблюдении ряда условий:
- связь иностранного инвестора с «недружественной» юрисдикцией;
- продажа актива в период с 24 февраля 2022 года до 1 марта 2025 года;
- нерыночная цена и срок обратного выкупа от 3 лет;
- истечение не менее 2 лет с момента заключения опциона;
- добросовестное поведение таргета (расчёты с работниками, кредиторами).
В июле 2025 года Минэкономразвития предложило ряд изменений в условия отказа, которые существенно сократили бы возможности российских резидентов отказаться от опционов:
- сократить период продажи актива: с 22 февраля по 31 декабря 2022 года, при условии, что на сделку не требовалось разрешение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями («Комиссия»);
- увеличить срок действия опциона до 10 лет;
- увеличить минимальный срок с момента заключения опциона, до 3 лет;
добавить новые условия:
- публичные политические заявления иностранного инвестора, и
- деятельность таргета относится к санитарно-контролируемым сферам (пищевая продукция, здравоохранение, образование, транспорт, ЖКХ, детские товары, гостиницы и пр.).
Споры предлагалось передавать в Арбитражный суд Московской области с возможностью игнорировать оговорки о рассмотрении за рубежом при наличии санкций. С исками могли обращаться как владельцы активов, так и органы власти, курирующие сферу деятельности таргета.
Тем не менее, перед вторым чтением положения об опционах были исключены из текста. Законопроект принят Госдумой и одобрен Советом Федерации без соответствующих норм.
Репутационные списки ЦСР
В том же поручении от 18 апреля 2025 горда Президент указал на необходимость сформировать перечень иностранных компаний с учётом их поведения при уходе. Центр стратегических разработок (ЦСР), аналитический центр при Правительстве, подготовил трёхуровневую репутационную классификацию более 1 600 ушедших иностранных компаний с учётом степени «враждебности» при уходе («Список»):
- Красный список (21%): компании, ушедшие «враждебно»: антироссийская риторика, ссылки на «корпоративные ценности», пожертвования в пользу ВСУ или украинских госорганов (Amazon, BBC, PayPal). Внутри группы выделены подсписки:
- Бордовый (4,3%): компании с серьёзно подорванной репутацией (Cisco, Pfizer, Grammarly);
- Чёрный: за полную блокировку российских пользователей, жёсткие заявления и отказ от возврата средств включена компания Canva с возможностью ограничения доступа к её ПО в РФ.
- Жёлтый список (36%): компании, ушедшие без санкционного давления и без должной ответственности: не поддерживали сотрудников, не обеспечили передачу бизнеса (H&M, Dell, Ubisoft, IKEA). Также включает сложные случаи с сочетанием враждебных и смягчающих факторов (Microsoft, Intel);
- Зелёный список (34%): компании, ушедшие корректно: по санкционным причинам, с поддержкой персонала и поэтапным выходом. Подразделяется на подписки:
- Синий (20,5%): уход под санкциями или добровольный, но с поддержкой работников (Adidas, Airbnb, Nestlé);
- Серый (11,7%): добровольный уход без поддержки (McDonald’s, Michelin, Apple);
- Белый (2%): максимально корректный выход (Ericsson, JDE Peet’s, Decathlon, Marriott).
ЦСР подчёркивает, что Список будет обновляться, а иностранный инвестор может оспорить свое включение, представив подтверждающие документы. Хотя Список не опубликован официально и не имеет нормативной силы. Однако весьма вероятно, что изложенные в нем сведения будут использоваться Комиссией при согласовании сделок, а также могут учитываться при разработке и последующей реализации порядка возвращения иностранных инвесторов и отказа от исполнения опционов на обратный выкуп.
Значение для иностранных инвесторов
Законодательный механизм возвращения иностранных инвесторов и отказа от опционов на обратный выкуп продолжает формироваться. Следует помнить, что сделки по возвращению иностранных инвесторов, включая обратный выкуп активов по опционам, по-прежнему подлежат согласованию в Комиссии в силу действующих Указов Президента России.
Наша команда следит за развитием правового регулирования и готова помочь в вопросах структурирования сделок, возвращения на российский рынок и взаимодействия с регуляторами.