Первая статья серии рассматривала стратегический вопрос: почему Мексика заслуживает внимания в 2026 году как нейтральная юрисдикция для международного бизнеса. Вторая статья переходит к практике: как структурировать присутствие в Мексике таким образом, чтобы минимизировать правовые, налоговые и комплаенс-риски.
Для компаний из стран ЕАЭС корпоративная структуризация в Мексике сопряжена с дополнительными сложностями. Отсутствие соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН) между Мексикой и Казахстаном или Узбекистаном, повышенный банковский контроль капиталов из юрисдикций с высоким уровнем риска, а также специфика мексиканского трудового и налогового права — всё это требует тщательной правовой проработки ещё до регистрации компании. Россия располагает двусторонним СИДН с Мексикой, действующим с 2008 года; этот вопрос подробно рассматривается ниже.
Организационно-правовые формы: выбор с последствиями
На практике иностранные инвесторы в Мексике чаще всего используют три корпоративные формы, каждая из которых имеет собственную логику и сферу применения.
S.A. de C.V. (Sociedad Anónima de Capital Variable)
Аналог акционерного общества с переменным капиталом. Наиболее распространённая форма для производственных и крупных инвестиционных проектов. Минимальное количество акционеров — два. Капитал делится на фиксированную и переменную части: переменная часть может увеличиваться или уменьшаться без внесения изменений в устав, что обеспечивает гибкость при привлечении новых инвесторов.
Управление осуществляется советом директоров (Consejo de Administración) или единоличным администратором (Administrador Único). Назначение ревизора (Comisario) обязательно — это независимое лицо, контролирующее финансовую деятельность компании.
Практическая значимость: S.A. de C.V. хорошо подходит для проектов с несколькими инвесторами, планами по привлечению финансирования и потенциальным выходом через продажу акций. Подходит для производственных площадок, логистических узлов и совместных предприятий.
S. de R.L. de C.V. (Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable)
Модель, аналогичная обществу с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников — 50. Уступка долей требует согласия остальных участников, что обеспечивает жёсткий контроль над составом собственников. Назначение ревизора не обязательно, если иное не предусмотрено уставом.
Управление осуществляется одним или несколькими управляющими (Gerentes). Структура проще, административная нагрузка ниже.
Практическая значимость: S. de R.L. подходит для холдинговых структур, закрытых проектов с контролируемым составом участников и дочерних компаний, где ограничение входа третьих лиц является приоритетом.
SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversión)
Форма, специально разработанная для инвестиционных проектов. Позволяет использовать инструменты, недоступные в стандартных структурах S.A.: акционерные соглашения с расширенными правами (tag-along, drag-along), опционы, ограничения на передачу акций и механизмы разрешения тупиковых ситуаций.
SAPI широко используется в венчурном финансировании и сделках прямого инвестирования. При выполнении определённых условий может быть преобразована в S.A.B. (публичную компанию).
Практическая значимость: SAPI рекомендуется для проектов со сложными инвестиционными соглашениями, поэтапным привлечением капитала и тщательно проработанными механизмами выхода.
Как выбирать: ключевые критерии
| Критерий | S.A. de C.V. | S. de R.L. de C.V. | SAPI |
| Кол-во акционеров / участников | Без ограничений (мин. 2) | Макс. 50 | Без ограничений (мин. 2) |
| Лучше всего подходит для | Производство, СП, крупные проекты | Холдинги, закрытые структуры | VC / PE, сложные выходы |
| Ревизор (Comisario) | Обязательно | Необязательно | Необязательно |
| Передача долей/акций | Свободно | Требует согласия участников | Ограничено соглашением |
| Конвертируется в публичную | Нет (напрямую) | Нет | Да (→ S.A.B.) |
Реальная экономическая деятельность: требования SAT
Мексика последовательно ужесточает требования к реальному присутствию иностранных компаний. Налоговая администрация (Servicio de Administración Tributaria, SAT) при проверках оценивает не только формальную регистрацию, но и фактическое содержание деятельности компании.
На практике SAT проверяет следующие показатели:
- Физический офис или производственный объект по зарегистрированному адресу (проводятся выездные проверки).
- Сотрудники, зарегистрированные в системе социального страхования (IMSS).
- Операции, подтверждённые электронными фискальными документами (CFDI).
- Соответствие заявленного вида экономической деятельности (Actividad Económica) фактическим операциям.
- Банковская активность, соответствующая заявленному обороту.
Несоблюдение требований реального присутствия влечёт серьёзные последствия: аннулирование электронной подписи (e.firma), блокировка налогового идентификационного номера (RFC), отказ в банковском обслуживании, а в ряде случаев — переквалификация операций и доначисление налогов.
Для компаний из стран ЕАЭС это особенно критично: банки автоматически применяют расширенную проверку (Enhanced Due Diligence) к компаниям с бенефициарными владельцами из юрисдикций с повышенным уровнем риска. Без реального присутствия получение банковских услуг на практике становится существенно сложнее и может быть значительно ограничено требованиями комплаенса.
Налоговая система: ключевые параметры для иностранных инвесторов
Базовые ставки
Ставка налога на прибыль корпораций (ISR) составляет 30%. Она не менялась с 2014 года и сохраняется на 2026 год. Компании обязаны подавать годовые декларации до 31 марта и вносить ежемесячные авансовые платежи до 17-го числа каждого месяца.
Налог на добавленную стоимость (IVA) составляет 16%. В северной приграничной зоне (45 муниципалитетов) применяется льготная ставка 8% — важный фактор при выборе местоположения.
Дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, облагаются налогом у источника по ставке 10%. Эта ставка может быть снижена при наличии применимого СИДН.
СИДН со странами ЕАЭС: анализ договорной базы
Договорная сеть Мексики охватывает Россию, но не распространяется на Казахстан или Узбекистан.
СИДН Мексика-Россия. Двустороннее соглашение об избежании двойного налогообложения между Мексикой и Российской Федерацией было подписано 7 июня 2004 года и вступило в силу 2 апреля 2008 года после обмена ратификационными грамотами. Его положения, как правило, применяются к налогам, удерживаемым у источника, начиная с 1 января года, после его вступления в силу. По условиям договора дивиденды, выплачиваемые компанией-резидентом одного договаривающегося государства резиденту другого договаривающегося государства, облагаются налогом у источника по максимальной ставке 10 процентов. На выплаты процентов и роялти также могут распространяться льготные договорные ставки в соответствии с конкретными положениями СИДН.
Практическое замечание о геополитических рисках. Несмотря на то что СИДН Мексика-Россия формально остаётся в силе, практическая возможность применения льготных ставок удержания налога в трансграничных структурах с участием российских организаций может быть затронута требованиями банковского комплаенса в связи с санкциями, расширенными процедурами проверки и ограничениями на проведение платежей. Инвесторам следует в каждом конкретном случае проверять текущую применимость льгот по СИДН совместно с квалифицированным налоговым консультантом и банком-агентом, прежде чем полагаться на договорные преимущества.
Казахстан и Узбекистан. Поскольку эти страны не имеют СИДН с Мексикой, дивиденды, проценты и роялти, выплачиваемые их резидентам, облагаются по внутренним мексиканским ставкам удержания налога (10-35%). Инвесторам следует также проанализировать правила против злоупотреблений, введённые Многосторонней конвенцией (MLI), действующей в Мексике с 1 января 2024 года. Тест основной цели (PPT) может отказать в льготах по СИДН, если структура лишена коммерческого содержания.
Использование промежуточной холдинговой компании в юрисдикции, имеющей СИДН с Мексикой, позволяет снизить удержание налогов и обеспечить применение «безопасной гавани» по ценообразованию в рамках программы IMMEX, однако лишь при наличии у холдинговой компании реального экономического содержания и соответствии требованиям СИДН против злоупотреблений.
PTU: обязательное участие работников в прибыли
Одна из наиболее характерных особенностей мексиканского права — PTU (Participación de los Trabajadores en las Utilidades). Это конституционное право работников на получение 10% налогооблагаемой прибыли компании за предшествующий финансовый год.
PTU должно быть распределено в течение 60 дней после подачи годовой налоговой декларации — то есть не позднее 30 мая каждого года. После реформы 2021 года введён предельный размер выплаты: не более трёх месячных окладов на одного работника или среднего размера PTU за последние три года (в зависимости от того, что выгоднее работнику).
PTU нередко становится неожиданностью для иностранных инвесторов. Это не добровольная программа, а обязательное требование; несоблюдение влечёт административные санкции и судебные разбирательства. PTU необходимо закладывать в финансовое планирование как отдельную статью затрат.
Трансфертное ценообразование и правила тонкой капитализации
Мексиканское налоговое законодательство содержит детально проработанные правила трансфертного ценообразования, согласованные с руководящими принципами ОЭСР. Компании, осуществляющие трансграничные операции, обязаны документировать соответствие внутригрупповых цен принципу «вытянутой руки».
Правила тонкой капитализации ограничивают вычитаемость процентных расходов при превышении соотношения долга к собственному капиталу 3:1 для аффилированных лиц. SAT уделяет пристальное внимание финансированию от иностранных аффилированных структур.
С 1 января 2022 года мексиканские юридические лица и трасты обязаны хранить информацию о своих конечных бенефициарных владельцах и предоставлять её в SAT по запросу (см. раздел «Комплаенс» ниже).
Налоговая реформа 2026 года: ключевые изменения
Налоговый пакет 2026 года, опубликованный в Официальном вестнике 7 ноября 2025 года, включает ряд существенных изменений:
- Программа репатриации капитала: физические и юридические лица (в том числе иностранные инвесторы, присутствующие в Мексике) могут репатриировать средства, размещённые за рубежом по состоянию на 8 сентября 2025 года, уплатив окончательный налог на доходы по ставке 15% без вычетов.
- Усиленный контроль цифровых платформ: SAT получает доступ к операционным данным в режиме реального времени (вступает в силу 1 апреля 2026 года).
- Расширение полномочий SAT в сфере налоговых проверок и правоприменения: продлённые сроки исковой давности и расширенные полномочия по получению финансовых данных от отечественных финансовых институтов и иностранных контрагентов по каналам информационного обмена.
Трудовое право: ключевые параметры для производственных проектов
Мексиканское трудовое право содержит ряд положений, существенно влияющих на структуру затрат и модели управления персоналом. Для производственных проектов эти факторы имеют критическое значение.
Взносы на социальное страхование
Работодатели обязаны зарегистрировать всех сотрудников в следующих системах:
- IMSS (Instituto Mexicano del Seguro Social) — обязательное социальное страхование, охватывающее медицинскую помощь, пенсионное обеспечение и страхование от производственных несчастных случаев.
- Infonavit (Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores) — обязательные взносы в жилищный фонд работников.
- SAR (Sistema de Ahorro para el Retiro) — накопительная пенсионная система.
Совокупная нагрузка на работодателя по социальным взносам может достигать 30-35% фонда оплаты труда (в зависимости от уровня заработной платы и класса профессионального риска).
Ограничения аутсорсинга: реформа 2021 года
Реформа трудового законодательства, вступившая в силу 23 апреля 2021 года, кардинально изменила правила субподряда:
- Кадровый субподряд (аутсорсинг) полностью запрещён. Компании не вправе нанимать работников через посредников, если эти работники выполняют основные виды деятельности компании.
- Разрешён лишь субподряд специализированных услуг, не связанных с основным видом деятельности компании (уборка, IT-поддержка, бухгалтерия), при условии регистрации поставщика услуг в Министерстве труда (STPS).
- Расходы на незаконный субподряд не принимаются к налоговому вычету, а НДС по таким услугам не подлежит зачёту.
- Нарушения могут повлечь значительные административные штрафы, исчисляемые в UMA (Unidad de Medida y Actualización), ежегодно индексируемых, а также потенциальную уголовную ответственность в случаях, связанных с налоговым мошенничеством.
Эта реформа особенно важна для инвесторов, планирующих использование компаний-оболочек (операторов программы IMMEX). Структура взаимоотношений с оператором-оболочкой должна быть тщательно выстроена как с точки зрения трудового, так и налогового права.
Налог на фонд оплаты труда (ISN)
Помимо федеральных обязательств, работодатели уплачивают налог штата на фонд оплаты труда (ISN — Impuesto Sobre Nóminas). Ставки варьируются по штатам и согласно законодательству 2026 года составляют приблизительно от 2% до 4%, что является дополнительным фактором при выборе местоположения. В крупных промышленных штатах (Нуэво-Леон, Халиско, Керетаро) ставки, как правило, находятся в диапазоне 2-3%; Сьюдад-де-Мехико повысил ставку до 4% с 2025 года.
Программа IMMEX: производственный режим с налоговыми преимуществами
Для экспортно-ориентированных производственных проектов программа IMMEX (Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación) является ключевым инструментом снижения затрат.
Ключевые преимущества IMMEX
- Беспошлинный временный ввоз сырья, компонентов и оборудования для производства экспортной продукции.
- Освобождение от НДС (16%) при временном ввозе при наличии сертификации CIVA (модальность НДС и IEPS схемы RECE).
- Упрощённые таможенные процедуры.
Требования к участию и сроки
Ежегодный объём экспорта не менее 500 000 долл. США или не менее 10% совокупного объёма продаж. Временно ввезённые сырьё и компоненты должны быть вывезены в составе готовой продукции в течение не более 18 месяцев (стандартный срок согласно статье 108 Таможенного закона и статье 4 Декрета IMMEX). Удлинённые периоды могут применяться для отдельных категорий товаров и для компаний, работающих по расширенным схемам сертификации — применимый срок следует проверять по актуальным правилам SAT и требованиям Приложения 24 на момент структурирования.
Трансфертное ценообразование в рамках IMMEX
В рамках программы IMMEX иностранная компания, отвечающая критериям «чистой макиладоры» (pure maquiladora), вправе определять налогооблагаемый доход по методу «безопасной гавани» или на основании соглашения о предварительном ценообразовании (APA) с SAT. Однако на практике право на применение этих механизмов может зависеть от договорного статуса юрисдикции владельца активов и должно анализироваться в каждом конкретном случае, особенно при наличии трансграничных структур.
Структурирование через промежуточную холдинговую компанию
Прямое владение мексиканской компанией для инвестора из стран ЕАЭС порождает ряд налоговых и операционных сложностей: двойное налогообложение для инвесторов из Казахстана и Узбекистана, невозможность применения правил «безопасной гавани» в рамках IMMEX и повышенные комплаенс-риски в банковской сфере.
Стандартный подход предполагает использование промежуточной холдинговой компании в юрисдикции, имеющей СИДН с Мексикой.
Распространённые промежуточные юрисдикции
| Юрисдикция | СИДН с Мексикой | Налог у источника на дивиденды (стандартный / пониженный) | Примечания |
| Spain | Да | 0% (≥10% holding) / 10% (other) | Протокол действует с сент. 2017; применяется PPT MLI |
| Netherlands | Да | 10% / 5% (≥10% holding, 6 months) | Применяется PPT MLI |
| Singapore | Да | 10% / 5% (≥10% holding) | Требуются строгие правила реального присутствия |
| UAE | Да (в силе с 2014) | 0% on dividends | Подписано в 2012; применяется положение LOB; требуется реальное присутствие |
| Luxembourg | Да | 10% / 5% (≥10% holding) | Применяется PPT MLI; доступны холдинговые режимы |
Указанные ставки налога у источника носят ориентировочный характер и зависят от конкретных условий применения СИДН, включая тесты бенефициарного владения, ограничительные положения (LOB) и нормы MLI. Для каждой структуры необходим индивидуальный анализ.
Ограничения и риски
Использование промежуточной холдинговой компании не является автоматическим решением. Необходимо учитывать следующее:
- Правила MLI (Многосторонней конвенции), вступившие в силу для Мексики 1 июля 2023 года и изменяющие большинство двусторонних налоговых договоров с 1 января 2024 года. MLI вводит тест основной цели (PPT), позволяющий отказать в льготах по СИДН, если структура лишена экономического содержания.
- Правила КИК (контролируемых иностранных компаний) в стране резидентства конечного бенефициара. В России, например, нераспределённая прибыль КИК облагается налогом.
- Валютный контроль: для резидентов России операции с иностранными компаниями регулируются Федеральным законом № 173-ФЗ; для резидентов Казахстана и Узбекистана применяется соответствующее валютное законодательство.
- Нормы против злоупотреблений по мексиканскому праву: SAT вправе оспаривать сделки, основной целью которых является получение налоговой выгоды.
Типичная структура: инвестор из ЕАЭС → Мексика
Инвестор (Россия / Казахстан / Узбекистан) → Промежуточный холдинг (юрисдикция с СИДН с Мексикой, например, Испания) → Операционная компания в Мексике (S.A. de C.V. / S. de R.L.)
На каждом уровне необходимо обеспечить:
- Промежуточный холдинг: реальное присутствие (офис, персонал, принятие решений), соответствие требованиям PPT, надлежащее применение СИДН.
- Мексиканская компания: реальная экономическая деятельность, регистрация в SAT, соответствие правилам трансфертного ценообразования.
- Уровень бенефициара: соблюдение правил КИК, раскрытие доходов, валютный контроль.
Механическое копирование структур, применяемых в ОАЭ, Гонконге или Сингапуре, не работает в мексиканском контексте. Имплементация MLI в Мексике, отсутствие территориальных освобождений для пассивных доходов и отраслевые требования IMMEX делают каждую структуру уникально зависимой от отрасли инвестора, его домашней юрисдикции и операционной модели. Каждая юрисдикционная цепочка требует индивидуального анализа с учётом конкретных обстоятельств проекта.
Выбор региона: штат как стратегический элемент
Мексика — федерация из 32 субъектов (31 штат и федеральный округ). Условия ведения бизнеса существенно различаются по регионам.
Ключевые промышленные регионы
- Нуэво-Леон (Монтеррей): крупнейший промышленный центр севера страны, специализирующийся на автомобилестроении, металлургии и машиностроении. Развитая инфраструктура, близость к границе с США. Наибольшая концентрация компаний IMMEX.
- Халиско (Гвадалахара): «Силиконовая долина» Мексики — центр электроники и IT. Развитая экосистема поставщиков и широкий пул квалифицированных специалистов.
- Бахио (Керетаро, Гуанахуато, Агуаскальентес): быстро развивающийся промышленный регион, привлекающий производителей автомобилей и авиакосмической техники. Конкурентоспособные операционные расходы.
- Северная приграничная зона: 45 муниципалитетов, включая все муниципалитеты Нижней Калифорнии. Льготная ставка НДС 8% (вместо 16%). Преимущества для логистики и экспорта в направлении США.
Факторы выбора
При выборе штата для размещения следует учитывать:
- Ставку налога на фонд оплаты труда (ISN): варьируется по штатам, приблизительно 2-4% на 2026 год; необходимо подтвердить применимую ставку для целевого штата до окончательного принятия решения о местоположении.
- Право на льготу по НДС (только для приграничной зоны).
- Наличие промышленных парков с готовой инфраструктурой.
- Логистическая доступность: порты, таможенные переходы, транспортные узлы.
- Наличие квалифицированной рабочей силы в целевой отрасли.
- Уровень безопасности: показатели существенно различаются между штатами и муниципалитетами.
Комплаенс при корпоративном структурировании
Реестр бенефициарных владельцев
С 1 января 2022 года мексиканские юридические лица, трасты и иные правовые образования обязаны собирать, хранить и по запросу предоставлять подробную информацию о своих конечных бенефициарных владельцах в Налоговую администрацию (SAT). Данное обязательство носит бессрочный характер и является частью более широкой мексиканской системы прозрачности и противодействия злоупотреблениям.
Несоблюдение требований может повлечь значительные административные штрафы в соответствии с Федеральным налоговым кодексом, а также практические последствия для деятельности компании. В их числе — неблагоприятный статус налогового соответствия, ограничения на выдачу электронных фискальных документов (CFDI) и усиленный контроль со стороны финансовых институтов при банковских и комплаенс-проверках.
С учётом правоприменительного акцента последних лет документация о бенефициарном владении должна быть подготовлена и внутренне верифицирована на этапе структурирования, а не после регистрации или в ходе налоговой проверки.
Соответствующие обязательства и санкции предусмотрены статьями 84-M и 84-N Федерального налогового кодекса (CFF).
MLI и нормы против злоупотреблений
Мексика ратифицировала Многостороннюю конвенцию ОЭСР (MLI), вступившую в силу для Мексики 1 июля 2023 года и изменяющую большинство её двусторонних налоговых договоров с 1 января 2024 года. MLI вводит меры против злоупотреблений, в частности тест основной цели (PPT). Структуры, созданные преимущественно для получения льгот по СИДН без экономического содержания, могут быть оспорены налоговыми органами.
Что оценивают банки
В 2026 году корпоративная структура рассматривается банками и регуляторами как основной индикатор уровня риска. Для компаний из стран ЕАЭС качество структуры напрямую определяет возможность получения банковских услуг. Банки оценивают:
- Прозрачность цепочки владения вплоть до конечного бенефициарного владельца.
- Экономическое обоснование промежуточных структур.
- Происхождение первоначального инвестиционного капитала и подтверждающая документация, прослеживающая источник средств.
- История соблюдения требований в других юрисдикциях.
Электронный документооборот
Все операции компании должны быть задокументированы через систему электронного выставления счетов CFDI (Comprobantes Fiscales Digitales por Internet). Бухгалтерский учёт ведётся в мексиканских песо и на испанском языке. Для иностранного инвестора это означает необходимость привлечения местной бухгалтерской и юридической поддержки с первого дня.
Корпоративное структурирование в Мексике — это не рутинная процедура регистрации, а стратегический этап, определяющий устойчивость всего проекта. Для инвестора из стран ЕАЭС ключевыми приоритетами являются:
- Выбор оптимальной организационно-правовой формы исходя из инвестиционной стратегии и планируемого выхода.
- Обеспечение реального присутствия, отвечающего требованиям как SAT, так и банков.
- Грамотно выстроенная холдинговая структура, учитывающая договорную базу СИДН и нормы MLI.
- Включение PTU, социальных взносов и ограничений аутсорсинга в финансовую модель.
- Выбор региона как элемент налоговой и операционной стратегии.
*Настоящая статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. Перед принятием каких-либо решений следует получить профессиональную консультацию.
**Материал подготовлен Андреем Гусевым, Старшим партнером Nordic Star Law Offices, и Улиссе Утцери, Адвокатом (Мексика).