17 декабря 2024 года вступили в силу изменения в правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями («Комиссия») разрешений, касающиеся исполнения российскими резидентами обязательств по займам, кредитам, финансовым инструментам, а также по выплате дивидендов (прибыли) в пользу «недружественных» нерезидентов.
Основные изменения
- Ответственные органы: заявление о выдаче разрешения подается в Минфин и в федеральный орган исполнительной власти, регулирующий сферу деятельности компании-должника («Курирующий орган»), который представляет Комиссии мнение о целесообразности выдачи разрешения.
- Ключевые показатели эффективности (KPI): компания-должник должна принять обязательства по выполнению KPI. Показатели устанавливаются с учетом позиции Курирующего органа, обычно утверждаются на срок от трех лет и могут включать:
- Сохранение технологического потенциала;
- Продолжение основной деятельности и сохранение рабочих мест;
- Выполнение производственных и финансовых показателей, инвестиции.
- Анализ прошлых выплат: для согласования выплаты дивидендов (прибыли) необходимо представить сведения о таких выплатах за предыдущие пять лет. Ранее Минфин учитывал прошлые выплаты, но глубина проверки не была определена.
Контекст изменений
В сентябре 2024 года Президент России передал Комиссии полномочия по выдаче таких разрешений (кроме финансовых организаций). Ранее их выдавал Минфин с согласия Банка России. Изменения определяют правила выдачи разрешений, в отсутствие которых Комиссия фактически не согласовывала такие выплаты.
Ранее Минфин и Банк России выдавали разрешения на выплату дивидендов (прибыли) при выполнении следующих условий:
- Общие условия:
- Размер выплаты не превышает 50% от чистой прибыли за предыдущий год;
- Компания обязуется продолжать деятельность в России и выполнять KPI;
- Дивиденды (прибыль) выплачиваются ежеквартально при выполнении KPI.
- Альтернативное условие:
- Выплата прибыли в пределах инвестиций, вложенных иностранными кредиторами в российскую экономику после 1 апреля 2023 года.
Мы ожидаем, что Комиссия будет следовать устоявшимся подходам, но не исключаем возможных изменений, особенно учитывая текущий тренд к ужесточению требований Комиссии при выдаче разрешений.
Перспективы
Возобновление выдачи разрешений, особенно на выплату дивидендов, может позитивно сказаться как на иностранных компаниях, продолжающих работу в России, так и на тех, кто планирует уйти. Новые правила позволят согласовывать сделки по продаже бизнеса с выплатой дивидендов или погашением займов дочерними российскими компаниями без отдельного обращения в Минфин, что снизит издержки и ускорит процесс согласования.
*** Команда Адвокатского бюро Nordic Star будет рада помочь в согласовании сделок и платежей в Комиссии в соответствии с актуальными требованиями.