Почему бизнес всё чаще выбирает «тихие» юрисдикции
Подход к международному структурированию за последние годы заметно изменился. Если раньше ключевым фактором выбора юрисдикции была формальная налоговая эффективность, то сегодня на первый план выходят устойчивость конструкции, репутационная надёжность и способность работать в условиях усиленного комплаенса.
Для собственников и управленцев, чьи бизнес-интересы связаны с несколькими странами, это означает отказ от универсальных и «быстрых» решений в пользу более спокойных и предсказуемых моделей. В этой логике всё больше внимания привлекают юрисдикции, которые не стремятся быть витриной глобального бизнеса, но последовательно выстраивают институциональную среду.
Одной из таких стран является Королевство Бахрейн. Он редко фигурирует в публичных рейтингах и не предлагает агрессивных инструментов оптимизации, однако именно эта сдержанность делает Бахрейн интересным для долгосрочного структурирования бизнеса и частного капитала.
Цель этой статьи — не рекламировать Бахрейн и не перечислять инвестиционные ниши, а разобрать его как юридическую платформу: понять логику правовой системы, применимые корпоративные и частные структуры, актуальные налоговые изменения и реальные ограничения юрисдикции.
Правовая среда: гибридная система и роль шариата
Правовая система Бахрейна носит гибридный характер. Формально исламский шариат признаётся основным источником законодательства, что закреплено на конституционном уровне. Его значение наиболее существенно в сфере личного статуса, семейных и наследственных отношений.
В то же время корпоративные, коммерческие и финансовые вопросы регулируются кодифицированным правом континентального типа, происходящим от египетской правовой системы, которая, в свою очередь, базируется на французском Наполеоновском кодексе.
Отдельного внимания заслуживает влияние английской правовой традиции и англо-саксонской договорной практики. Бахрейн формально не является юрисдикцией общего права, однако соответствующие подходы широко используются в международных договорах.
Судебный прецедент в Бахрейне не является формально обязательным для нижестоящих судов, хотя позиции высших инстанций фактически учитываются.
Бахрейн является участником Нью-Йоркской конвенции 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, что усиливает предсказуемость защиты прав и делает юрисдикцию удобной для международных коммерческих структур.
Корпоративные формы: ограниченный, но достаточный инструментарий
Корпоративное право Бахрейна построено достаточно консервативно. На практике используются несколько базовых инструментов:
- W.L.L. (With Limited Liability) – основная форма, аналог общества с ограниченной ответственностью.
W.L.L. может иметь одного или более акционеров, при этом ограничения по максимальному числу участников отсутствуют. Требование минимального уставного капитала для большинства видов деятельности отменено, что упростило преобразование ранее существовавших SPC в W.L.L.;
- B.S.C. Closed и B.S.C. Public — закрытые и публичные акционерные общества.
Для публичных B.S.C., как правило, установлен минимальный уставный капитал не менее 1 млн BHD (примерно USD 2,65 млн); - Филиалы иностранных компаний — форма присутствия без создания отдельного юридического лица.
Существенным преимуществом является возможность 100-процентного иностранного владения в большинстве видов деятельности.
Для каких задач Бахрейн используется на практике
Холдинговые и инвестиционные структуры
Бахрейн используется для выстраивания холдинговых структур с прозрачным корпоративным управлением, разделением рисков и понятной ответственностью директоров и акционеров.
Управление частным капиталом и family office
Для состоятельных частных лиц Бахрейн интересен как платформа для долгосрочного управления капиталом.
Если структура занимается исключительно управлением собственным капиталом семьи, лицензирование не требуется. Однако оказание инвестиционных услуг третьим лицам требует получения лицензии Центрального банка Бахрейна, введённой как отдельная категория в 2023 году.
Операционная деятельность
Бахрейн подходит для реального бизнеса. Регуляторы последовательно проводят линию на экономическое присутствие, исключая формальные конструкции. Компания должна иметь деятельность на территории Бахрейна.
Банковский контур и комплаенс
Банковская система Бахрейна отличается сдержанным подходом.
Открытие корпоративного счёта занимает, как правило, от трёх до четырёх месяцев при корректной подготовке документов.
Счета физических лиц, как правило, открываются быстрее, однако также требуют подтверждения источника средств, налогового резидентства и экономической логики размещения капитала.
Комплаенс здесь — постоянный процесс, а не разовая процедура.
Налоговый режим: эволюция с зафиксированными параметрами
Бахрейн долгое время ассоциировался с отсутствием корпоративного налога. Сегодня система развивается в русле глобальных инициатив.
С 1 января 2025 года в Бахрейне действует Domestic Minimum Top-Up Tax (DMTT).
Проще говоря, это минимальный налог 15% для крупных международных групп с консолидированной выручкой свыше 750 млн евро, применяемый в рамках стандартов Pillar Two ОЭСР.
Для малого и среднего бизнеса общий корпоративный налог по-прежнему не применяется. Вместе с тем в декабре 2025 года Кабинет министров Бахрейна одобрил введение корпоративного подоходного налога по ставке 10% для компаний с:
- выручкой свыше 1 млн BHD (примерно USD 2,65 млн), или
- чистой годовой прибылью свыше 200 000 BHD (примерно USD 530 000).
Ожидается, что закон вступит в силу в 2027 году после завершения законодательных процедур.
Дополнительно следует учитывать, что стандартная ставка НДС составляет 10% и применяется при обязательной регистрации компаний с годовым оборотом свыше 37 500 BHD (около USD 100 000).
Экономическое присутствие и ограничения формальных конструкций
В Бахрейне действуют правила Economic Substance Requirements (ESR), применимые к компаниям, ведущим деятельность (холдинги, дистрибуция, управление IP и др.).
Такие компании обязаны подтверждать:
- реальное управление из Бахрейна;
- наличие персонала;
- соразмерные операционные расходы.
Заключение. Бахрейн как инструмент, а не универсальное решение
Бахрейн не является универсальным ответом на все задачи международного структурирования. Он не подходит для транзитных схем и краткосрочных конструкций.
Его ценность — в предсказуемости, институциональной дисциплине и консервативном регулировании. Для собственников и управленцев, рассматривающих международные структуры как элемент долгосрочной стратегии, Бахрейн может стать надёжной платформой при условии качественного юридического проектирования и профессионального сопровождения.
Материал подготовлен Андреем Гусевым, Старшим партнером Nordic Star Law Offices.